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威廉姆（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰）是一位恪尽职守的教师，他不仅十分热爱自己所教授的课业，同时将教书育人当做是人生的终极目标。一位名叫贝尔（埃米尔·赫斯基 Emile Hirsch 饰）的男生出现在了威廉姆的课堂上，他是参议员的儿子。尽管贝尔桀骜不驯又喜欢带头捣乱，但威廉姆依旧从他的身上看到了闪光点，他决定绝不放弃贝尔。
在威廉姆的努力下，贝尔的成绩提升的很快，两人之间的敌对关系也有稍稍缓解。威廉姆十分重视的凯撒知识问答大赛即将开始，贝尔在预选赛中获得了第四名的好成绩，可是，只有前三名
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前工程师斯科特（保罗·路德 Paul Rudd 饰）由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克.皮姆博士（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰）却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关
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汤姆（何塞·加西亚 José Garcia 饰）是一名在巴黎生活的整形医生，在那些渴望变美的女人们面前，他就是宛如造物主一般的存在，但对于汤姆来说，每天都在重复着同样的生活令他倍感疲惫，并且产生了逃离的想法。茱莉亚（Caroline Vigneaux 饰）是汤姆的妻子，身怀六甲的她即将临盆，可即便是这样特殊的时刻，塔姆还是决定带着她以及两个正值调皮捣蛋年纪的孩子，前往法国南部的村落度假。
这本该是一次温馨的家庭旅行，谁知道，在临走之前，茱莉亚那风流成性大大咧咧的外公本（安德烈·杜索里埃 André
